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有限责任公司的注册及设立
来源:自贸区公司注册咨询中心    日期: 2016-12-16 17:30:56    点击率:     文字大小:      

一、一人有限公司的设立:
        修订后的公司法在允许一个法人或者一个自然人设立一人有限责任公司的同时,主要设立了5项风险防范制度:
        第一,对一人公司实行严格的资本确定原则,一人有限责任公司的注册资本不得低于10万元(而非一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币三万元),并且必须一次缴足;
        第二,一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资,以予公示;
        第三,一个自然人只能设立一个一人公司,该一人公司不能再设立新的一个公司;
        第四,一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告,并经依法设立的会计师事务所审计;
        第五,在发生债务纠纷时,一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的,如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产,股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利,而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。这些规定,比其他国家关于一人公司的规定更为严格,既为公众投资创业多增加了一条渠道,多了一种方式,又有利于规范一人公司股东的行为,防止一人公司可能产生的弊端。应当说,这样的规定,是适当的。
二、二人有限责任公司的设立,应当具备下列条件:
        1.股东符合法定人数。
        法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的注册有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。
        2.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
  有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。(特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额)
        3.股东共同制定章程。 制定有限责任公司章程,是设立公司的重要环节,公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定,经全体出资者同意,股东应当在公司章程上签名、盖章。
        4.有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。
        设立有限责任公司,除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外,还必须在公司名称中标明 "有限责任公司"或"有限公司"。建立符合有限责任公司要求的组织机构,是指有限责任公司组织机构的组成、产生、职权等符合《公司法》规定的要求。公司的组织机构一般是指股东会、董事会、监事会、经理或股东会、执行董事、一至二名监事、经理。股东人数较多,公司规模较大的适用前者,反之适用后者。
        5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

 

 

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